格力新格局 誰是最大贏家

　　12月2日晚間，格力電器(000651.SZ)宣布，公司控股股東格力集團(tuán)與珠海明駿簽署《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定珠海明駿以46.17元/股的價(jià)格受讓格力集團(tuán)持有的15%格力電器股份。也就在這一天，代表格力電器管理層的格臻投資，剛剛被同意進(jìn)入珠海明駿成為新增合伙人。在此之前，格力集團(tuán)與珠海明駿的協(xié)議簽署時(shí)間已經(jīng)延期了大半個(gè)月。

　　在一系列錯(cuò)綜復(fù)雜的股權(quán)架構(gòu)設(shè)計(jì)背后，以低價(jià)參與416.6億元大盤的格力電器董事長(zhǎng)董明珠等格力電器管理層，是這場(chǎng)股份轉(zhuǎn)讓中的大贏家，不僅身家倍增，也擁有了更多自主話語權(quán)。但在高瓴資本掌握最多格力電器股份的新格局下，這僅僅是一個(gè)開始。

　　管理層造富

　　以董明珠為首的管理層在這次股權(quán)轉(zhuǎn)讓中獲利頗多。

　　公告顯示，代表格力電器管理層實(shí)體的格臻投資以24.2億元出資，占到珠海明駿認(rèn)繳出資總額的11.1%。其中，格臻投資通過出資13.9億元持有珠海明駿 6.3794%出資額。此外，格臻投資還出資10.3億元以受讓的方式獲得了珠海明駿4.7236%的出資額。

　　格臻投資在出資時(shí)便已幾乎翻倍盈利。以416.6億元總出資額粗略計(jì)算，11.1%的出資比例所對(duì)應(yīng)的出資額應(yīng)約為46.18億元。這相當(dāng)于格力電器管理層以24元左右的價(jià)格參與了這場(chǎng)股轉(zhuǎn)。但需要提及的是，截至意見簽署日珠海明駿的合計(jì)認(rèn)繳金額為218.5億元，同樣也是在協(xié)議價(jià)格基礎(chǔ)上打了五二折。珠海明駿還宣布其將從招商銀行珠海分行貸款225億。

　　格力電器持續(xù)上漲的股價(jià)，進(jìn)一步擴(kuò)大了管理層手中股份的盈利空間。以12月4日格力電器62.58元的收盤價(jià)粗略計(jì)算，格力電器管理層手中的股份已經(jīng)上漲了1.58倍。

　　今年9月初高瓴和厚樸這兩大格力電器的意向投資方對(duì)外公布。9月26日，董明珠與格力電器總裁助理王凱，執(zhí)行總裁黃輝，格力電器董事、副總裁望靖東等合計(jì)18位格力電器高管共同投資的珠海格臻投資管理合伙企業(yè)(有限合伙)宣布成立。其中董明珠個(gè)人持股95.2%。

　　董明珠在格力電器的個(gè)人持股也因?yàn)檫@場(chǎng)股轉(zhuǎn)大增。

　　格臻投資通過11.1%的出資額，將持有格力電器1.665%的股份。這其中，董明珠持股比例約為1.58%。這個(gè)數(shù)字是董明珠今年三季報(bào)中0.74%持股比例的兩倍多。在完成股轉(zhuǎn)后，董明珠將合計(jì)持有格力電器約2.33%股權(quán)。而以格力目前3750億的市值計(jì)算，董明珠手中的股份已經(jīng)價(jià)值87億元。“董明珠是本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的最大贏家。沒有股權(quán)轉(zhuǎn)讓，她沒有機(jī)會(huì)拿到這么多股份。”有業(yè)內(nèi)人士對(duì)《華夏時(shí)報(bào)》記者如此評(píng)價(jià)。

　　除了已獲得的股份，格力電器管理層還面臨著預(yù)期的4%的股權(quán)激勵(lì)。此外，格力電器管理層手中增加的格力股份也意味著分紅的增長(zhǎng)。

　　珠海明駿還在公告中承諾在上市公司涉及分紅的股東大會(huì)中，會(huì)積極行使股東投票權(quán)或促使其提名的董事在董事會(huì)上行使投票權(quán)，以盡力促使上市公司每年凈利潤(rùn)分紅比例不低于50%。作為參照，今年前三季度格力電器歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)超過221億，這意味著將有一個(gè)超過100億的分紅大盤。

　　需要提及的是，格臻投資還享有珠海明駿41%的“GP收益”。此外，格臻投資還應(yīng)確保其享有的占全部GP收益的8%部分，應(yīng)以適當(dāng)?shù)男问椒峙浣o對(duì)上市公司有重要貢獻(xiàn)的管理層和員工。

　　無實(shí)際控制人

　　這次股權(quán)轉(zhuǎn)讓還宣告：“結(jié)合本次權(quán)益變動(dòng)后上市公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)及董事會(huì)席位安排，上市公司在本次交易完成后無控股股東和實(shí)際控制人。”

　　公告顯示，本次權(quán)益變動(dòng)后，上市公司除深港通(陸股通)外的前三大股東分別為珠海明駿(持股15.00%)、河北京海擔(dān)保投資有限公司(持股8.91%)和格力集團(tuán) (持股 3.22%)，上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)較為分散。

　　此外，格力電器九人董事會(huì)中，珠海明駿有權(quán)提名三名董事，無法達(dá)到格力電器董事會(huì)人數(shù)的二分之一以上。作為對(duì)照，今年1月16日，格力電器完成了新一屆董事會(huì)換屆。6名非獨(dú)立董事中，格力集團(tuán)提名了4名董事，分別為董明珠、黃輝、望靖東和張偉。

　　而更重要的是，公告還顯示珠海明駿相關(guān)各方與格力電器管理層已達(dá)成一致，各方均不謀求格力電器實(shí)際控制權(quán)。

　　但在這場(chǎng)股權(quán)轉(zhuǎn)讓中保持穩(wěn)定的格力電器管理層，話語權(quán)則進(jìn)一步得到加強(qiáng)。

　　除了上述珠海明駿提名的三名董事中格臻投資享有1席外，格臻投資還在珠海明駿中擁有一定話語權(quán)。公告顯示，珠海毓秀董事會(huì)是珠海賢盈的最終決策機(jī)構(gòu)，對(duì)珠海明駿和珠海賢盈的重大事項(xiàng)作出決策。而格臻投資在珠海毓秀三人董事會(huì)中還占據(jù)一席。需要提及的是，格臻投資還以41%的持股比例位居珠海毓秀第一大股東。

　　需要提及的是，董明珠還將以2.33%的持股比例位列格力電器第六大股東。資深家電產(chǎn)業(yè)觀察人士劉步塵對(duì)《華夏時(shí)報(bào)》記者分析稱，“現(xiàn)在新的格力電器成為無實(shí)際控制人的公司，本質(zhì)就是管理層擁有最大的經(jīng)營(yíng)自主權(quán)。任何一個(gè)股東都無法左右影響管理層。”

　　但高瓴資本進(jìn)入后，與格力電器管理層如何磨合一直是外界關(guān)注的話題。

　　董明珠在11月28日舉行的全國(guó)工商聯(lián)家具裝飾業(yè)商會(huì)年會(huì)上曾發(fā)言稱：“千萬不要說這個(gè)公司是我的，我想怎樣就怎樣，這樣的企業(yè)必死無疑。”董明珠在上述年會(huì)中還談道，她在被問及格力如何做到目前規(guī)模時(shí)說，“一個(gè)好的企業(yè)要想發(fā)展好，最重要的是找市場(chǎng)。”

　　劉步塵對(duì)記者表示，這次股權(quán)轉(zhuǎn)讓復(fù)雜的股權(quán)設(shè)計(jì)，目的就是“你中有我，我中有你”，意味著高瓴資本和格力電器管理層間形成了利益相關(guān)性。但他同時(shí)也認(rèn)為，格力電器成為無實(shí)際控制人后，高瓴的3個(gè)席位會(huì)對(duì)格力的未來形成制衡關(guān)系。“任何股東都無法單一行使自己的權(quán)利。這就是股權(quán)的治理結(jié)構(gòu)優(yōu)化。”