馬斯克能如愿棄購(gòu)?fù)铺貑�？關(guān)鍵在這六個(gè)字

　　據(jù)報(bào)道，特斯拉CEO埃隆·馬斯克(Elon Musk)要放棄收購(gòu)Twitter，而Twitter則要求馬斯克繼續(xù)執(zhí)行收購(gòu)協(xié)議。最終誰(shuí)將勝出，還要取決于馬斯克的理由是否構(gòu)成“重大不利影響”(Material Adverse Effect，MAE)。

　　當(dāng)?shù)貢r(shí)間周五，馬斯克的律師在一份監(jiān)管申報(bào)文件中稱，馬斯克將放棄以440億美元收購(gòu)Twitter 。理由是：Twitter沒(méi)有提供其平臺(tái)上有關(guān)“機(jī)器人賬號(hào)”的信息，而這些信息對(duì)Twitter的業(yè)務(wù)和財(cái)務(wù)表現(xiàn)至關(guān)重要，即馬斯克所說(shuō)的“重大不利影響”。

　　賓夕法尼亞大學(xué)法學(xué)教授Larry Hamermesh稱，要放棄這筆交易，馬斯克必須要證明，‘機(jī)器人賬號(hào)’問(wèn)題是一個(gè)“出乎意料、根本性的、永久的”負(fù)面問(wèn)題。換言之，這是一個(gè)“無(wú)法修復(fù)”的問(wèn)題。

　　2020年，在涉及波士頓科學(xué)公司(Boston Science Corp)的一起案件中，特拉華州的一名法官將“重大不利影響”這一術(shù)語(yǔ)定義為：目標(biāo)業(yè)務(wù)的不利變化，對(duì)公司在合理時(shí)期內(nèi)(以“年”而不是“月”為單位)的長(zhǎng)期盈利能力產(chǎn)生影響。

　　目前為止，特拉華州法院只審理了一起有關(guān)“重大不利影響”的案件，即德國(guó)仿制藥巨頭費(fèi)森尤斯(Fresenius)在2018年以43億美元收購(gòu)美國(guó)競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手愛(ài)克龍(Akorn)制藥公司。

　　當(dāng)時(shí)，一名法官批準(zhǔn)了費(fèi)森尤斯退出這筆交易的決定，原因是愛(ài)克龍高管隱瞞了一系列問(wèn)題，讓該公司一些數(shù)據(jù)的有效性大打折扣，從而影響藥物的審批，以及盈利能力。

　　加州大學(xué)伯克利分校法學(xué)教授Adam Badawi認(rèn)為，馬斯克利用這個(gè)問(wèn)題想退出收購(gòu)Twitter可能很難。

　　Badawi說(shuō)：“要想達(dá)到這個(gè)目的，馬斯克需要證明，機(jī)器人賬號(hào)的真實(shí)數(shù)量，與Twitter在提交給美國(guó)證券交易委員會(huì)(SEC)文件中披露的數(shù)字之間的差距，達(dá)到了‘重大不利影響’的水平。確切而言，他可能需要證明，Twitter上超過(guò)一半的用戶都是虛假的。”

　　Twitter在提交給監(jiān)管機(jī)構(gòu)的文件中稱，其平臺(tái)上機(jī)器人賬號(hào)的數(shù)量不到總數(shù)的5%。但馬斯克認(rèn)為，這個(gè)數(shù)字要高得多，至少為20%，甚至可能高達(dá)80%至90%。